华英农业:公司对外投资并签署《增资扩股意向协议》

时间:2019年12月01日 17:42:25 中财网
原标题:华英农业:关于公司对外投资并签署《增资扩股意向协议》的公告


证券代码:002321 证券简称:华英农业 公告编号:2019-077



河南华英农业发展股份有限公司

关于公司对外投资并签署《增资扩股意向协
议》的公告



本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏





一、对外投资概述


1、对外投资的基本情况

河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2019
年11月30日与潢川县发展投资有限责任公司(以下简称“潢川县发
投公司”)签订了《增资扩股意向协议(一)》和《增资扩股意向协
议(二)》,拟以不超过62,000万元、不超过37,000万元分别对潢
川县发投公司全资控股的信阳宝昌置业发展有限公司(以下简称“宝
昌置业”或“标的公司”)和信阳辰盛置业发展有限公司(以下简称
“辰盛置业”或“标的公司”)进行增资,合计拟增资不超过99,000
万元并取得其实际控制权。上述具体增资金额待由协议双方共同指定
的第三方审计评估机构对标的公司出具的审计评估报告后签署正式
的《增资扩股协议》来确定。本次增资扩股完成后,宝昌置业、辰盛
置业将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表。


2、董事会审议情况

2019年12月1日公司第六届董事会第三十二次会议以9票赞成、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资并签署<


增资扩股意向协议>的议案》。


3、本次拟进行的交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深交所股票上市
规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定,上述投
资事项属董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。


二、交易对方介绍

1、潢川县发投公司工商基本信息

(1)名称:潢川县发展投资有限责任公司

(2)统一社会信用代码:914115266618712254

(3)公司类型:有限责任公司 (国有控股)

(4)法定代表人:梅利平

(5)注册资本:10000万人民币

(6)住所:潢川县财政局

(7)经营范围:对政府授权的国有资产进行的投资、土地储备
与开发(在国家法律、法规允许范围内)、运营和收益管理、单独设
立国有独资有限责任公司,控股、参股设立有限公司和股份有限公司;
城市道路桥梁工程施工;市政工程施工;园林绿化工程;公路桥梁工
程施工;城乡供水工程、排水工程施工;城乡管网及污水处理工程;
水利水电工程施工;土石方工程施工;物业管理服务;自有房屋租赁;
房屋建筑工程施工;向企业委派产权(股权)代表,向参股控股企业
派出董事,对国有资本的保值增值进行监督;为企业提供贷款担保;
经批准发行公司债券;开展为企业代理投资和建议项目咨询;为企业
提供改制、改组、上市的策划咨询服务。涉及许可经营项目,应取得
相关部门许可后方可经营。


2、潢川县发投公司股权结构:



目前,潢川县发投公司实际控制人为河南省财政厅,河南省财政
厅通过中原豫资投资控股集团有限公司持有潢川县发投公司51%股
权,潢川县财政局持有潢川县发投公司45%股权,国开发展基金有限
公司持有潢川县发投公司4%股权。





河南省财政厅
潢川县财政局
潢川县发展投资有限责任公司
国开发展基金有限公司中原豫资投资控股集团有限公司
51%45%4%
100%

潢川县财政局为公司实际控制人。除上述关系外,潢川县发投公
司与公司及公司持股5%以上股东,公司董监高不存在关联关系,也
不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。


三、投资标的的基本情况

1、宝昌置业基本情况

(1)企业的基本情况

公司名称:信阳宝昌置业发展有限公司

统一社会信用代码:91411526MA47J4NYXA

注册资本:2000万元整

法人代表:周亮

公司住所:河南省信阳市潢川县春申街道产业集聚区公共服务平
台1号楼

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)


成立日期:2019年10月16日

经营范围:房地产开发经营;物业管理服务;商品住房销售服务;
房地产信息咨询服务;室内外装饰装修工程施工。


主要股东:潢川县发投公司持有宝昌置业100%的股权。


(2)其他说明

宝昌置业房产和土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结
等司法措施。


2、辰盛置业基本情况

(1)企业的基本情况

公司名称:信阳辰盛置业发展有限公司

统一社会信用代码:91411526MA47J56Y49

注册资本:2000万元整

法人代表:吴浩

公司住所:河南省信阳市潢川县春申街道产业集聚区公共服务平
台1号楼

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期:2019年10月16日

经营范围:房地产开发经营;物业管理服务;商品住房销售服务;
室内外装饰装修工程施工。


主要股东:潢川县发投公司持有辰盛置业100%的股权。


(2)其他说明

辰盛置业房产和土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结
等司法措施。



四、交易的定价政策及定价依据


前述对宝昌置业和辰盛置业的增资,具体增资金额待由协议双方
共同指定的第三方审计评估机构对标的公司出具的审计评估报告后
签署的正式《增资扩股协议》来确定。


五、对外投资合同的主要内容


1、《增资扩股意向协议(一)》的主要内容

(1)协议双方

甲方:潢川县发展投资有限责任公司(以下简称“甲方”)

乙方:河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“乙方”)

(2)增资扩股的方式及金额

乙方拟以不超过62,000万元的方式对宝昌置业进行增资扩股,
获得宝昌置业的股份并取得其实际控制权。具体金额待甲乙双方共同
指定的第三方审计评估机构对标的公司的审计评估报告出具后由双
方共同协商确定,并签署正式的《增资扩股协议》。


(3)股权交割方式

各方同意,在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必需程序
(包括但不限于乙方董事会审议程序)的前提下,乙方以支付现金的
形式进行增资,交易完成后涉及交易的股权需待正式协议签署后,各
方尽快协商增资工商变更事宜,7日内完成变更登记手续。


(4)增资扩股后公司法人治理结构

增资扩股后的公司拟设立董事会,由各方派人组成,原则上由乙
方负责公司日常经营管理。


(5)效力及期限

本意向协议自各方代表签字盖章之日起生效,有效期为一年。在
各方签署正式的《增资扩股协议》前各方均不受本意向书的强制约束,


待正式协议签署后本意向协议自动失效,或待有效期满后,各方未达
成正式协议时自动失效,双方无需为此承担任何违约责任。


(6)保密

本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股
有关的信息应当严格保密,包括但不限于书面、实物、电子等形式的
各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协
议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以
及各方的商业秘密。未经其余各方一致同意,任何一方不得将秘密信
息以任何方式泄漏给本协议外的其他方,也不得以任何方式向公众、
媒体宣布本协议的签订和履行等情况。


(7)争议解决方式

因本协议发生的或与本协议有关的任何争议,各方首先应本着友
好协商的原则协商解决。


2、《增资扩股意向协议(二)》的主要内容

(1)协议双方

甲方:潢川县发展投资有限责任公司(以下简称“甲方”)

乙方:河南华英农业发展股份有限公司(以下简称“乙方”)

(2)增资扩股的方式及金额

乙方拟以不超过37,000万元对辰盛置业进行增资扩股,获得辰
盛置业的股份并取得其实际控制权。具体金额待甲乙双方共同指定的
第三方审计评估机构对标的公司的审计评估报告出具后由双方共同
协商确定,并签署正式的《增资扩股协议》。


(3)股权交割方式

各方同意,在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必需程序
(包括但不限于乙方董事会审议程序)的前提下,乙方以支付现金的


形式进行增资,交易完成后涉及交易的股权需待正式协议签署后,各
方尽快协商增资工商变更事宜,7日内完成变更登记手续。


(4)增资扩股后公司法人治理结构

增资扩股后的公司拟设立董事会,由各方派人组成,原则上由乙
方负责公司日常经营管理。


(5)效力及期限

本意向协议自各方代表签字盖章之日起生效,有效期为一年。在
各方签署正式的《增资扩股协议》前,各方均不受本意向书的强制约
束,待正式协议签署后本意向书自动失效,或待有效期满后,各方未
达成正式协议时自动失效,双方无需为此承担任何违约责任。


(6)保密

本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次增资扩股
有关的信息应当严格保密,包括但不限于书面、实物、电子等形式的
各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协
议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以
及各方的商业秘密。未经各方一致同意,任何一方不得将秘密信息以
任何方式泄漏给本协议外的其他方,也不得以任何方式向公众、媒体
宣布本协议的签订和履行等情况。


(7)争议解决方式

因本协议发生的或与本协议有关的任何争议,各方首先应本着友
好协商的原则协商解决。


六、涉及增资的其他安排

本次交易不涉及人员安置。本次交易完成后不产生关联交易或同
业竞争情形。


七、对外投资的目的和对公司的影响


1、为响应当地政府产业规划布局,结合公司战略发展需要和当
前公司在所在地的产业链发展状况,本次拟对外投资并取得标的公司
控制权。


2、公司取得标的公司控制权后,将规划兴建“华英现代产业园”,
协同当地政府、平台公司和其他投资方,打造中原地区最大的“畜禽
产业集群化产业园区”,产业园主要围绕“食品、羽绒”两大板块,
建成由华英农业等企业带动、上下游产业链不断延伸、相关产业集群
发展的第三代新型循环经济产业园。


3、“华英现代产业园”的建设,将有利于聚焦资源,能更有效
地促进公司上下游的协同发展、提高生产营运效率、做大做强产业集
群、增强公司竞争力和影响力。


八、其他

公司董事会授权董事长签署相关法律文件,并由公司相关部门办
理工商注册登记等事宜。


备查文件

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议;
2、《增资扩股意向协议(一)》、《增资扩股意向协议(二)》。



特此公告



河南华英农业发展股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二日




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